证券代码：301017        证券简称：漱玉平民   公告编号：2022-064

【资料图】

         漱玉平民大药房连锁股份有限公司

         向不特定对象发行可转换公司债券

                募集说明书提示公告

       保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。

                      特别提示

   漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“漱玉平民”）

向不特定对象发行 80,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已

获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2869 号文同意注册。本次发行的保

荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”

或“保荐机构”）。

   本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日（即 2022 年 12 月

（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交

易系统网上向社会公众投资者发行。

   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

   一、本次发行基本情况

   （一）本次发行证券的种类

   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转换公

司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所

上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司

债券发行总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 12 月 15

日至 2028 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；

顺延期间付息款项不另计息）。

  （五）债券利率

  第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第

五年为 2.00%，第六年为 2.50%。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并

支付最后一年利息。

  年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额

自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

次可转换公司债券发行首日，即 2022 年 12 月 15 日（T 日）。

  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022 年 12

月 15 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至

下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司

债券持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 12 月 21 日，

T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即

的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （八）转股价格的确定及其调整

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股

票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）

使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股

期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数的确定方式

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请

转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券

持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司

将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持

有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及

该余额对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含

最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

  （十二）回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公

司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条

件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规

定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持

有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，

该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转

换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

  （十四）发行方式及发行对象

  （1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022

年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。

  （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、

法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

  （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

  本次发行的漱玉转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东

放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额

不足 80,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资

金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%

时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后

继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

  （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

  原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14

日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.9736 元面值

可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1

张为一个申购单位。

  发行人现有总股本 405,340,000 股（无回购专户库存股）。按本次发行优先

配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790 张，约占

本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公

司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  （2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  （3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381017”，

配售简称为“漱玉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分

按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，

按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小

记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“漱玉平民”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，

则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发

行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

  （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代

码为“371017”，申购简称为“漱玉发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000

元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户

申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证

券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的

第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金

额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模

或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达

申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。确认多个证券账户为同一投资者持

有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”

                       “有效身份证明文件号码”

均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

    （十五）发行时间

    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 12 月 15 日（T 日）。

    （十六）担保事项

    本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。

    （十七）评级事项

    公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证

鹏元资信评估股份有限公司出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券信用评级报告》，漱玉平民主体信用等级为 AA-，本次

可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

    （十八）承销方式

    本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。

    （十九）与本次发行有关的时间安排

    本次发行的主要日程安排如下表所示：

交易日           日期                     发行安排

T-2 日

             星期二           告》、《发行公告》、《网上路演公告》

交易日             日期                        发行安排

T-1 日

               星期三           原股东优先配售股权登记日

                             刊登《可转债发行提示性公告》

T日

               星期四           网上申购（无需缴付申购资金）

                             确定网上申购摇号中签率

T+1 日

               星期五           进行网上申购的摇号抽签

                             刊登《网上中签结果公告》

T+2 日                        网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终

               星期一

                             有足额的可转债认购资金）

T+3 日

               星期二           配售结果和包销金额

T+4 日                        刊登《发行结果公告》

               星期三

   注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事

件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

        二、发行人、保荐机构（主承销商）

     （一）发行人

     名称：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

     联系人：李强

     注册地址：济南市历城区山大北路 56 号

     联系电话：0531-69957162

     （二）保荐机构（主承销商）

     名称：东兴证券股份有限公司

     联系人：资本市场部

     注册地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层

     联系电话：010-66551470

 发行人：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券募集说明书提示公告》之盖章页）

               发行人：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

                            年   月   日

（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券募集说明书提示公告》之盖章页）

             保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

                            年   月   日

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